（原标题：拟IPO公司的Plan　B： 卖给上市公司）樱井莉亚作品

沈雯是紫江企业（600210.SH）和威尔泰（002058.SZ）的实质阻挡东说念主。四年前，紫江企业遴荐分拆子公司上海紫江新材料科技股份有限公司（下称“紫江新材”），冲刺科创板IPO（初次公建筑行）。同庚9月，紫江材料又转战创业板。

这场漫长的恭候，最终以紫江材料在2023年12月主动撤退IPO苦求为非常。在两度冲刺IPO无果后，沈雯决定运行新想象——将旗下的锂电板铝塑膜钞票紫江新材注入上市公司威尔泰。

2024年12月18日，威尔泰袒露，公司拟以支付现款表情购买紫江新材的部分股权，取得紫江新材的阻挡权。

通过并购路线谋求钞票“弧线”上市，这是拟IPO企业的“PlanB”（备选有想象）。

近期，遴荐被上市公司收购的拟IPO企业逐步多了起来。高凌信息（688175.SH）、友阿股份（002277.SZ）、佛塑科技（000973.SZ）等公司接续公告了收购拟IPO企业的重组音信。

从现在情况来看，“空窗期”最短的是筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司（下称“筠诚和瑞”）。在该公司撤退IPO苦求七天后，温氏股份（300498.SZ）就公告了收购筠诚和瑞的音信。

这是监管饱读吹并购重组的政策带来的商场影响的一部分。本年以来，从中央到地方，并购重组政策出台提速。新“国九条”明确提议要加大并购重组矫正力度；“科创板八条”“并购六条”接续发布，进一步激活了并购重组商场。

凭据Wind数据，自2024年9月24日中国证监会发布《对于深入上市公司并购重组商场矫正的办法》（即“并购六条”）以来，物化12月20日，A股有51家公司宣布钞票重组，而从年头于今，A股宣布钞票重组的公司数目为106家。

并购重组活跃，给冲刺IPO未果的企业提供了另一种遴荐，也让部分上市公司以此寻求新的业务增长点。当下，监管对这类运作的审批是否从宽，这些并购重组又有着多大的告捷概率？

借说念并购重组

2024年9月，证监会发布“并购六条”，主要包括支援上市公司向新质分娩力场地转型升级、饱读吹上市公司加强产业整合、提高监管包容度、升迁重组商场交往成果、升迁中介机构作事水平、照章加强监管六方面内容，旨在进一步激勉并购重组商场活力，支援经济转型升级和高质地发展。

这在A股商场掀翻了一阵重组昂然。统计数据傲气，2024年1月至9月，上市公司首要重组数目平均每月为5.7起；10月至11月，上市公司首要重组数目平均每月为16起。

联储证券总裁助理、并购业务部认真东说念主尹中余告诉经济不雅察报，并购重组迎来了阻拦的政策窗口期。

相较之下，IPO商场非常冷清。2024年以来，A股商场共有401家企业主动撤退IPO苦求，远远跨越旧年全年214家撤退的水平。

“上不了市，就飞快让企业实控东说念主安排投资机构退出。”一位专注于一级商场的地方国资投资机构东说念主士告诉经济不雅察报，其参与投资的两家拟IPO企业撤退材料后，投资机构会立即寻求退前路线。

一位华东地区券商投行认真东说念主表示，近期，向该券商盘考借壳上市的客户在变多。但在他看来，借壳上市告捷的可能性极低——借壳上市并未赢得商场化放开，除非借壳交往满足迥殊的政策支援。他暗示，这使得部分拟IPO企业遴荐被上市公司并购。

紫江新材注入威尔泰是本轮上市公司收购IPO未果企业的最新案例。

威尔泰公告称樱井莉亚作品，该公司初步展望购买紫江新材的股权比例总共约为40%。其中，该公司拟从紫江新材第一大股东紫江企业手中购买的股权比例为23%。

与此同期，威尔泰拟出售容颜业务相干的沿途钞票，交往对方为上海紫竹科技产业投资有限公司，交往表情为现款支付。

凭据袒露，紫江新材专注于软包锂电板用铝塑膜的研发、分娩和销售。2024年前三季度，紫江新材杀青营业收入4.35亿元，归母净利润为3231.00万元，分歧占紫江企业对应科办法6.05%、6.12%。

在本次交往前，威尔泰主要谋划自动化仪器容颜及汽车检具。连年来，威尔泰事迹承压，增收不增利。2024年前三季度，该公司的营业收入为1.17亿元，同比增长 16.48%；净蚀本为1029.74万元，上年同期为净蚀本1017.06万元。

“紫江新材分拆上市之路有许多弯曲，阅历好几年，但最终无果。”一位接近紫江企业的东说念主士告诉经济不雅察报，“这次交往是紫江企业卖出紫江新材23%的股权。交往完成后，紫江企业还持有紫江新材35.94%的股份。对于紫江企业来说，一方面这次出售股权会有现款进账；另一方面，因为紫江新材不再被纳入紫江企业报表，后续剩余股权不错按照权益法的公允价值来计较。”

该东说念主士暗示，紫江新材在紫江企业体内时，很难体现出估值。此外，由于占紫江企业营收的比重过小，因此紫江新材不被纳入上市公司的主营业务。将来，紫江新材被威尔泰控股，对紫江新材本人发展有平正。该东说念主士称，威尔泰的合座营收较小，钞票注入后，紫江新材占上市公司的营收比重会较高，更能开释其应有估值，继而会有更多向商场交流和展示契机。紫江新材的估值升迁，也会带动紫江企业的投资收益。

在一系列支援并购重组的政策的饱读吹下，A股上市公司收购IPO撤退企业的案例在增加。

12月14日，温氏股份公告称，想象以16.10亿元的价钱收购筠诚和瑞91.38%的股权。交往完成后，筠诚和瑞将成为温氏股份的全资子公司。

温氏股份方面告诉经济不雅察报，标的公司于2023年9月7日已通过深交所上市审核委员会审核，业务圭表，谋划孤苦性已获监管机构认同。这次上市公司并购筠诚和瑞主如果从计谋想象考虑，此外亦然积极反映国度上市公司并购重组政策导向的体现。

此外，佛塑科技、友阿股份、永安行（603776.SH）、想林杰（688115.SH）、永达股份（001239.SZ）、登云股份（002715.SZ）、万盛股份（603010.SH）等多家上市公司均袒露谋略并购事项，并购标的均为冲刺IPO未果的企业。

跨界尝试

在政策交流和商场需求的共同催化下，上市公司正在通过并购重组商场进行新的尝试。

广慧并购磋议院院长、广慧投资董事长俞铁成暗示，此前，一些优质的年利润达到几千万元以致上亿元的高技术公司，因为上市遇阻，找他帮衬寻觅合适的上市公司买家。他在五千多家上市公司里，按照交往所饱读吹的产业链并购逻辑来匹配买家，经常只可找出不到十个潜在买家。

俞铁成称，经过沟通明，这十个潜在买家中有一半因为各式原因不肯意或莫得智商作念并购；剩下四五家公司和这家高技术公司交流，因为估值、交往结构、整合模式等身分，也皆莫得谈成谐和。“并购六条”在一定程度上给了商场各方参与者信心。该办法明确提议积极支援上市企业开展基于转型升级等办法的跨行业并购。“并购六条”公布往常，跨界并购基本不被允许。

一位正在从事跨界并购的上市公司证券部东说念主士表示，之前上市公司进行跨界并购会有些明锐，但现在，监管持较为饱读吹的格调。该东说念主士说，上市公司跨界去并购IPO未果的公司，是因为这些标的依然走过部分IPO苦求经由，被监管谛视过，已较为圭表。

友阿股份是一家正在进行跨界并购的上市公司。

12月10日，友阿股份袒露收购预案，拟通过并购切入半导体产业。预案傲气，该公司拟以刊行股份及支付现款表情，向蒋容、姜峰、肖胜安等37名交往对方，收购深圳尚阳通科技股份有限公司（下称“尚阳通”）100%股权，并召募配套资金。

通过收购尚阳通，友阿股份将从百货零卖行业切入功率半导体规模。

友阿股份暗示，作念半导体器件，中枢逻辑是从想象到上游供应链分娩再到结尾销售，包括直营客户和供应商采货，和公司主业中的上游衣饰类的分娩商谋划模式其实很接近。

友阿股份董秘陈学晓示诉经济不雅察报，该公司总裁胡硕本硕毕业于清华大学当代运用物理系，并领有牛津大学量子物理材料博士学位，其个东说念主的学术圈资源与半导体行业挂钩素雅。此外，该公司经久以来探索自身高质地发展之路，并在这个过程中参考了相干行业众人的办法。

陈学文暗示，上市公司收拢政策机遇跨界并购，既不错成为成本商场对于跨界并购的紧迫案例，亦不错成为传统企业在新期间波浪下杀青回身、开导新路的典型代表。“公司现在濒临着历史性的政策机遇，同样濒临着充满不笃定性的外部环境。对此，公司将遵守杀青主营业务的矜重发展，同期审慎合规地推动首要钞票重组事项程度。”陈学文称。

相较于友阿股份，永安行的跨界并购交往可谓“马不断蹄”。

在旧年高溢价并购参预氢动力赛说念后，永安行又参预农机自动驾驶赛说念。公告傲气，永安行拟通过刊行股份及支付现款的表情向交往对方购买其总共持有的上海联适导航本领股份有限公司（下称“联适本领”）65%股份。同期，永安行拟刊行股份召募配套资金。

公告傲气，2023年6月30日，上交所受理联适本领的科创板IPO苦求。

据招股书，2021年6月，联适本领与国投创业基金、深创投、常州红土、复星重庆基金、复鼎二期基金、嘉兴华御及马飞、徐纪洋、李晓宇、李英、上海适谊、福建星拱和天津远至缔结了《对于上海联适导航本领股份有限公司之股东左券》，商定了投资方享有的至极职权，包括上市对赌等条件。

凭据对赌条件，联适本领被受理的IPO苦求被上市监管机构（包括但不限于证监会、交往所）不予核准/注册或远离审核之日，即触发还购，投资方有权自行决定遴荐要求公司实质阻挡东说念主回购投资方所持有的公司的沿途或部分股份，回购利率为年化8%。

2024年7月1日，联适本领撤退了IPO苦求。12月3日，永安行袒露拟收购联适本领65%股份的公告。

双成药业（002693.SZ）的遴荐是收购并吞实控东说念主旗下的宁波奥拉半导体股份有限公司的股权。双成药业暗示，将在将来择机剥离医药类相干钞票，从而杀青从医药向半导体的转型。

对于上市公司进行跨界并购，尹中余合计，并购重组迎来阻拦的政策窗口期。对于产业并购而言，政策窗口一直皆在，尤其是聚焦新质分娩力方面的产业并购，一直是监管层饱读吹的场地，恒久有契机。但对于商业壳和跨界重组而言，相干风险需要警惕，跨界并购并不会被大范围支援。他暗示，此轮重组多聚焦新质分娩力，来自半导体、生物医药、医疗、汽车、电子等热点行业的并购步履占据商场主流。

主流

多位接管采访的投行东说念主士判断，纯正酷爱上的跨界并购不会成为主流，A股商场的并购看成仍然倾向于在同样或相干产业链内进行，以杀青产业协同和资源整合。监管饱读吹并购的标的钞票为新质分娩力，即那些代表新经济、新业态的钞票。

2024年12月14日，证监会主席吴清主理召开党委（扩大）会议。该次会议提到，要紧紧专揽支援新质分娩力发展这个遵守点，增强刊行上市轨制包容性、稳当性，饱读吹以产业整合升级为办法的并购重组。

国金证券投行认真东说念主暗示，“并购六条”发布之后，国金证券投行部门看望广大客户后发现，上市公司的收购意愿显赫升迁。这种升迁是政策、商场以及供需样子改善共同作用的结尾。这些公司广大但愿标的公司能给上市公司带来业务协同，抑或其本人业务有细密的增长性，单纯追求跨行业转型的上市公司并未几。

该东说念主士暗示，最初要客不雅意识到并购交往本人濒临的风险。既然是风险，事先就无法扫数幸免。因此，要提高并购交往的告捷率，并不是要100%地排斥风险，而是需要考虑充分的风险珍贵措施；其次，要摒弃事迹对赌的赌性想维，更多地从协同整合的交往去考虑并购交往。

该东说念主士先容，现在并购业务存在行业、板块的适度。举例，科创板要适合科创属性且“同业业或险阻游”，创业板要适合创业板属性或“同业业或险阻游”。

该东说念主士暗示：“所谓盲目收购、跟风、忽悠式重组皆莫得准确的内涵。咱们相识，现在监管认同的转型升级，在上市公司运作圭表的前提下，标的公司应该至少具有以下两项特征中的一项——偶而标的公司具备‘硬卡替’（硬科技、卡脖子、国产替代）的新质分娩力属性，偶而具备产业熟悉、事迹细密的特征。”

制服下的诱惑